공모전 투자자
  1. 합병 의사결정시 의결권, 주식매수청구권 행사가 제한됨을 유의합니다.
    • 상장 신청시 주주(CB등 소유자 포함)간 체결한 의결권 행사 금지(또는 예탁원 위탁) 및 주식매수청구권 행사 금지 약정서 제출 필요
  2. CB 등 발행은 상법상 사채발행 제한*이 있음을 유의합니다.
    • 사채발행총액의 순자산 4배 초과 금지(상법 §470)
      cf) 상장법인은 CB, BW에 한해 발행한도 없음(자본시장법 §165의10)
공모 이후 투자자
  1. 공모가격의 적정성 판단시 희석비율*을 체크합니다.
    • 희석비율 = [공모가-1주당가격(=총발행액÷총주식수)]/공모가 , 미국은 20%수준
    • 희석비율을 증권신고서에 공시하는 의무 부과(금감원 가이드라인 마련)
  2. 정관상 합병대상회사가 속하는 업종의 동향 및 전망을 체크합니다.
    • 합병전까지는 정관 기타 공지를 통한 대상법인 특정이 금지됨을 유의
  3. 금융투자업자(대표발기인), 경영진의 M&A경력 등을 체크합니다.
  4. 합병등기 전까지 예치자금 인출*/담보제공이 금지됨을 유의합니다.
    • 예외 : 합병 반대로 주식매수청구권 행사시 및 해산시 인출 허용
  5. 해산시 채권자 및 주주간 잔여재산 배분기준을 체크합니다.
  6. SPAC이 합병에 실패하여 해산할 경우, 시장에서 취득한 가격이 아닌 공모가의 일정비율에 해당되는 금액(각 SPAC의 정관 및 증권신고서에 반환금액 산정방식 명시)이 반환된다는 점에 유의합니다.
합병희망 비상장기업
  1. SPAC정관상 합병대상업종* 등을 체크합니다.
    * 표준산업분류표 기준으로 동일업종 판단, 합병전 특정은 금지됨을 유의
  2. SPAC의 존속기한*이 얼마 남았는지 체크합니다.
    * 최장 3년이지만 기한만료 6개월전부터 합병상장신청이 제한됨을 유의
  3. 1년이상된 SPAC의 경우에만 합병과세 이연이 허용(법인세법) 됨을 유의합니다.
기업인수목적회사(SPAC)의 역설(Paradox)

SPAC의 주가가 오르면 오를수록 본래 목적인 비상장기업과의 M&A(합병)를 성공적으로 수행하기 힘들게 되는 현상

주가가 올라 SPAC의 시가총액이 늘어나면 비상장기업과 합병 시 SPAC의 시가총액을 기준으로 합병가액을 산정하게 되므로 합병대상 비상장기업의 주주가 받게 되는 합병주식의 지분율이 낮아지게 된다.
만약 이러한 이유로 합병(M&A)이 실패하여 SPAC이 해산하게 되면 공모가격에 비해 고가로 취득한 후발투자자는 공모가격수준의 원금보장만을 받게 되므로 주가가 오른 만큼 손실폭도 커지는 악순환을 겪게 될 것이라는 점을 특히 유의할 필요가 있다.


기업인수목적회사(SPAC)의 역설(Paradox)
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