SPAC설립 기본구조
  1. SPAC 설립
  2. IPO(공모)
  3. 상장
  4. 합병대상법인탐색 → 주총 합병결의
    1. 합병시
    2. 합병 후 대상회사 존속
    1. 합병 실패시
    2. 예치금 반환, SPAC 해산
  • 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.
  • 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.
  • 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.
  • IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.
  • SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다.
    거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.
  • 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 청산절차가 진행됩니다.
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